以案说险:A财务公司风险案例分析

               一、案例简介

A财务公司于2020年经原银保监会批复同意进入破产程序。A财务公司于2016年开业，由A集团100%持股。2018年，A财务公司发生票据兑付危机，风险全面爆发，至批复同意其进入破产程序时，A财务公司集团外风险敞口超160亿元，均为逾期的承兑汇票，涉及众多金融机构和分布广泛的小额持票人，酿成重大风险事件。A集团董事长、财务公司董事长等7人均涉嫌刑事犯罪已被公安机关逮捕。

二、案例风险分析

集团和财务公司具有天然的高度关联性和风险传导性。A财务公司风险的产生主要因为集团操控财务公司经营管理和公司治理，使财务公司沦为集团对外融资的工具或渠道，利用财务公司金融机构属性和信用，通过承兑汇票、同业拆入、卖出回购、对外担保等方式从集团外融入资金，再将融入的资金通过贷款用于集团内成员单位，实现资金的短借长用，偏离了财务公司的功能定位。当集团生产经营出现风险，财务公司资产质量大幅下降，无法正常收回资金，资金链断裂，产生对外债务逾期。归纳起来，A财务公司的风险成因主要有以下几方面：

（一）财务公司定位偏离主业，异化为集团对外融资工具。

A集团出现流动性风险，将财务公司从资金集中管理中心变成对外融资工具，加速产业风险转化为金融风险，严重干预财务公司法人经营独立性。集团甚至将财务公司作为从事金融诈骗的工具，要求其承兑大量无真实贸易背景的商业汇票，通过票据中介倒卖票据进行融资。原属地银保监局2018年下发通知暂停A财务公司票据业务，A财务公司仍不知悔改，顶风作案，后续还承兑了超70亿元商业汇票。最后集团资金链断裂，财务公司大量承兑的票据到期也不能兑付，由于持票人涉及多家金融机构、中小企业及个人投资者，酿成了重大风险事件。

（二）公司治理机制失效。

A财务公司的风险事件背后，暴露出集团操控财务公司经营、财务公司自身公司治理严重失效、法人独立性丧失等问题，导致财务公司风险积累甚至超预期扩散。监管调查结果显示，A集团主营业务自2016年以来长期亏损，面临流动性危机，为了维系经营，集团高管直接干预、控制财务公司日常经营，后期财务公司印章均收至集团层面使用，法人独立性完全丧失。

（三）财务公司合规意识薄弱。

A财务公司受制于集团，盲从于集团，跨越合规经营底线和风险防控红线，成为集团风险进一步扩大的“推手”，甚至是违法犯罪的工具。A财务公司长期不落实监管要求，监管部门发文提出承兑汇票与存放同业余额的比例控制在3倍的监测要求，同时多次提示并要求限期压降，但A财务公司仍出现票据承兑业务长期超标且多次出现巨幅增长和新增票据规模的情况。对于监管部门在现场检查报告、监管警告单、风险提示函等提出的监管要求，A财务公司整改落实不到位，长期存续问题最终造成风险积累。

三、案例启示

以A财务公司风险事件为鉴，公司应依法合规经营，加强内控管理，提升监管报送质量，同时弥补制度短板，提高合规管理精细化程度，提升风险管理前瞻性、主动性和有效性。

（一）坚守功能定位，增强合规意识。

促进财务公司坚守“依托集团，服务集团”功能定位，加强集团资金集中管理，实现集团内部资金供需对接，提高集团资金使用效率，降低集团整体运营成本；充分运用了解集团各成员单位特点，辅助集团统筹考量资金运作、筹融资管理和风险管控。推进财务公司紧密围绕集团主业做好金融服务，避免在同业市场过度融资，避免异化为对外融资的通道和工具。同时，进一步重视合规管理的问题，推动持续厚植合规稳健经营的企业文化，对发现的问题持续跟踪整改，确保监管意见和要求落实到位。

（二）增强风险识别预警能力；加强内控管理，着力提升监管报送质量。

加强对集团经营状况的跟踪监测和分析研判，保持高度的风险敏感性，增强风险防范和化解的主动性。同时，高度重视监管报送质量问题，压实监管报送的主体责任，明确责任部门和责任人，确保监管报送层面发现的问题整改到位。

（三）弥补制度短板，完善顶层设计。

新《企业集团财务公司管理办法》围绕财务公司功能定位，区分基础业务和专项业务，高风险或风险外溢性强的业务将设置严格的许可条件。公司应落实监管要求，优化风险监管指标，严控财务公司对外风险敞口，紧盯贷款比例、票据承兑比例、集团外负债比例、担保比例等监管指标，严格限制财务公司票据承兑、同业拆借等集团外业务规模。